Presentazione del Modello di organizzazione e di gestione di cui all’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 della Società “Ragaini Radiatori Spa”
1. Modello di organizzazione e di gestione di cui all’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 (di seguito il “Modello”) ed approvazione dei suoi elementi costitutivi La società “Ragaini Radiatori S.p.A.” da sempre persegue quella filosofia aziendale basata sui valori di impresa, nella gestione delle attività aziendali sulla base dei valori di efficienza, correttezza e lealtà, in ogni processo del lavoro quotidiano.
A tale scopo, la “Ragaini Radiatori S.p.a.” si è dotata di un Modello di organizzazione e di gestione ex D.lgs. n. 231/2001 (di seguito Modello 231), che ha introdotto un regime di responsabilità amministrativa/penale, a carico delle società per alcune tipologie di reati previste dallo stesso D.lgs. 231/01, adeguando e integrando così il proprio sistema di organizzazione alle prescrizioni di tale normativa.
Il Modello 231 adottato si compone di una serie di elementi: valutazione delle attività potenzialmente a rischio; principi, norme e regole di condotta; strumenti di controllo; procedure e protocolli di controllo; attività di formazione e informazione; sistema disciplinare; Organismo di Vigilanza e flussi informativi.
Il Modello 231 rispettivamente adottato ha lo scopo principale di assicurare la prevenzione della commissione dei reati previsti dal decreto stesso e/o comunque di quelli definiti dalle società come “potenzialmente applicabili” alle rispettive realtà aziendali.
L’ultimo aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.lgs. 231/01 è stato definitivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della società con delibera adottata in data 10 dicembre 2018.
I principi, le disposizioni e le prescrizioni previste dal Modello 231 adottato dalla società sono vincolanti per gli amministratori, per i dipendenti, per tutti i soggetti che a vario titolo operano per conto e nell’interesse delle stesse società.
La società “Ragaini Radiatori S.p.a.” si è anche dotata di un Codice Etico di gruppo – inteso come la Società “Gruppo Ragaini S.p.A.” in qualità di Capogruppo e le società controllate che hanno adottato lo stesso Codice Etico, tra cui, appunto la società “Ragaini Radiatori S.p.a.” – che definisce l'insieme dei valori che le società del gruppo riconoscono, accettano e condividono, a tutti i livelli, nello svolgimento dell'attività d'impresa. I principi e le disposizioni del Codice Etico costituiscono specificazioni esemplificative degli obblighi generali di diligenza, correttezza e lealtà che qualificano l'adempimento delle prestazioni lavorative, il comportamento nell'ambiente di lavoro e le attività delle stesse società. Anche il Codice Etico, nella sua attuale versione, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della società delibera del 10 dicembre 2018.
In ottemperanza all'art. 6, comma 1, lett. b), del D.lgs. 231/2001, inoltre, la società ha altresì istituito e nominato il proprio Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, che ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei rispettivi Modelli 231, così attualmente composto:
- Avv. Vincenzo Arenella (Presidente)
- Dott. Massimo Anticoli (Componente)
- Dott. Sandro Baiocco (Componente interno)
Affinché l’OdV possa adempiere al proprio incarico, è necessario un costante scambio di informazioni e flussi informativi tra i destinatari del Modello, i soggetti terzi e lo stesso Organismo di vigilanza. Per questo motivo l’OdV, destinatario delle informazioni e segnalazioni relative al Modello adottato dalle società e di eventuali segnalazioni di violazione del Modello organizzativo adottato dalla società, dispone dei seguenti canali di comunicazione ai seguenti indirizzi:
- Posta all’indirizzo: Ragaini Radiatori S.p.a. – Organismo di Vigilanza (OdV) – Zona Industriale Brodolini 46/C - Loreto (AN)
- E-mail all’indirizzo: Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo.
2. La metodologia di lavoro
2.1 Analisi della documentazione
Per l’analisi dei rischi di commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/01, la Società ha preliminarmente proceduto ad un approfondito esame di tutta la documentazione aziendale rilevante ai fini dell’analisi per la redazione e aggiornamento del Modello, tra cui di seguito si citano a titolo esemplificativo:
- l’organigramma aziendale;
- la documentazione concernente il sistema di Corporate Governance esistente (Visura Camerale; documentazioni fornite dalla Società);
- le policy, le prassi e le procedure formalizzate in uso all’interno della Società;
- la documentazione inerente, in generale, il sistema di gestione della sicurezza aziendale, quale ad esempio, il documento di valutazione dei rischi ex D. Lgs. 81/08, i registri infortuni, i registri di partecipazione ai corsi di formazione, il Sistema di gestione della Qualità in conformità alla norma UNI EN ISO 9001:2008 e Sistema di gestione Ambientale in conformità alla norma ISO 14001:2004.
L’analisi dei documenti ha consentito di avere il quadro completo della struttura organizzativa aziendale e della ripartizione delle funzioni e dei poteri all’interno della Società.
2.2 Interviste
Insieme all’analisi dei documenti, sono state condotte interviste con i responsabili delle direzioni aziendali e i loro collaboratori, individuati sulla base dell’organigramma aziendale e dei poteri ad essi attributi. Le interviste sono state integrate con l’ausilio di questionari di autovalutazione, volti ad esprimere il livello di rischio potenziale e residuo di commissione dei reati previsti dal Decreto e considerati rilevanti per la Società (fese delle interviste).
Le interviste erano orientate a comprendere, nel dettaglio:
- le caratteristiche dei processi aziendali riferibili a ciascuna area interessata, e l’eventuale rilevanza delle attività, ai fini del Decreto;
- le procedure e controlli presenti nello svolgimento delle attività, utili alla prevenzione dei reati considerati rilevanti per la Società;
- l’insieme dei rischi reato a cui la Società è potenzialmente esposta e l’efficacia ed efficienza del sistema di controllo in essere nella prevenzione dei suddetti rischi.
2.3 Le risultanze dell’analisi
L’attività preliminare così svolta (esame della documentazione, interviste e questionari di autovalutazione) ha consentito alla Società di:
- Individuare le attività sensibili: per ciascuna tipologia di reato, sono state individuate e descritte le attività in cui è teoricamente possibile la commissione dei Reati previsti dal Decreto Legislativo 231/01. La possibilità teorica di commissione dei Reati è stata valutata con riferimento esclusivo alle caratteristiche intrinseche dell’attività, indipendentemente da chi la svolga e senza tener conto dei sistemi di controllo già operativi.
- Identificare le procedure di controllo già esistenti: sono state identificate le procedure di controllo ragionevolmente idonee a prevenire i reati considerati, già operanti nelle aree sensibili precedentemente individuate.
- Valutare il rischio residuale: per ciascuna attività sensibile è stato stimato il rischio di commissione dei Reati che residua una volta considerato il sistema di controllo interno che caratterizza l’attività in questione.
- Identificare le procedure ed i protocolli di prevenzione: sono state individuate le procedure e i protocolli di prevenzione che devono essere attuati, per prevenire la commissione dei Reati.
3. Principi per la redazione dei protocolli e delle procedure di prevenzione
La Parte Speciale del Modello ha lo scopo di definire i criteri per la definizione delle regole di organizzazione, gestione e controllo che devono guidare la Società e tutti i Destinatari del Modello nello svolgimento delle attività nell’ambito delle quali possono essere commessi i Reati Presupposto.
Al fine di prevenire o di mitigare il rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, la Società, oltre ad aver formulato principi generali di comportamento, ha definito protocolli specifici di prevenzione per ciascuna delle attività a rischio identificate nell’ambito dei reati presupposto applicabili alla Società.
Con riferimento a ciascuna di dette aree a rischio sono inoltre individuate le modalità operative che devono essere osservate dai Destinatari del Modello per garantire un costante flusso informativo verso l’Organismo di Vigilanza, affinché lo stesso possa efficacemente ed efficientemente svolgere la propria attività di controllo.
Per ciascuna procedura aziendale e/o protocollo di prevenzione sarà, inoltre, individuato un responsabile (Key Officer) che garantisca il rispetto e l’applicazione delle regole di condotta e dei controlli definiti nel documento, ne curi l’aggiornamento e informi l’Organismo di Vigilanza di fatti o circostanze significative riscontrate nell’esercizio delle attività sensibili di sua pertinenza.
4. Struttura del Modello
Procedendo con la rappresentazione dei contenuti del Modello approvati dal CdA della Società nella sua ultima versione in data 10 dicembre 2018, si rileva che lo stesso è costituito dai seguenti documenti:
- Parte Speciale:
- Parte Generale
- ALLEGATO 1 – RISK ASSESSMENT
- ALLEGATO 2 – CODICE ETICO DI GRUPPO
- ALLEGATO 3 – STATUTO DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
- ALLEGATO 4 – SISTEMA DISCIPLINARE
- ALLEGATO 5 – IL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001
- ALLEGATO 6 – CONFINDUSTRIA – LINEE GUIDA PER LA COSTRUZIONE DEI MODELLI DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001
- PROTOCOLLI:
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- PROTOCOLLO 01 - Rapporti con la Pubblica Amministrazione
- PROTOCOLLO 02 - Selezione, assunzione, gestione del personale, Rimborsi spesa e Spese di Rappresentanza
- PROTOCOLLO 03 - Sponsorizzazioni, donazioni, regali e omaggi
- PROTOCOLLO 04 – Gestione di consulenze ed affidamento di incarichi professionali a terzi
- PROTOCOLLO 05 - Ciclo di Formazione del Bilancio di Esercizio, del Budget e gestione delle Operazioni Straordinarie Societarie
- PROTOCOLLO 06 - Flussi Monetari e Finanziari
- PROTOCOLLO 07 - Adempimenti in materia di Sicurezza e Salute sul Lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/2008
- PROTOCOLLO 08 – Reati ambientali
- PROTOCOLLO 09 - Reati Informatici e violazione del diritto d’autore
- PROTOCOLLO 11 – Approvvigionamento e Produzione
- PROTOCOLLO 11 - Reati con finalità di terrorismo, Reati transazionali, Criminalità organizzata e Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria
- PROTOCOLLO 12 - Segnalazioni, tutela del segnalatore (cd. whistleblower) e Flussi informativi periodici all’OdV
